Macaroni Defense

Co je to makarónová obrana?

Makarónová obrana je jedním z mnoha přístupů, které může společnost přijmout, aby zabránila nechtěné akvizici, nebo nepřátelskému převzetí.V makarónové obraně cílová společnost vydává velké množství dluhopisů s podmínkou, že musí být splaceny za vysokou cenu, pokud bude někdy převzata.

Klíčové způsoby

Pochopení makarónové obrany

Když chce společnost získat kontrolu nad jinou společností, obvykle začne přátelským přístupem ke svému představenstvu (B of D). Po zvážení svých možností může cíl s respektem odmítnout, třeba proto, že se domnívá, že nabídka je příliš nízká, nebo z jiných důvodů.

V této fázi může potenciální kupec buď odejít, nebo se dát do boje. Místo aby respektoval odpor vedení, mohl by se pokusit ho obejít tím, že svou nabídku předloží akcionářům prostřednictvím nabídky z výběrového řízení.

Pokud by se zálohy na převzetí staly nepřátelskými nebo nepřátelskými, má představenstvo cílové společnosti k dispozici několik nástrojů, jak potenciálnímu kupci zkomplikovat život a zmařit jeho zálohy. Jednou z těchto možností je makarónová obrana.

Cílová společnost vydává obrovské množství korporátních dluhopisů, které musí být v případě převzetí společnosti splaceny s povinně vyšší odkupní hodnotou. Jinými slovy, pokud se nepřátelskému zájemci podaří společnost získat, bude nucen vrátit peníze, které investoři půjčili v předchozím režimu, plus poměrně dost navíc, čímž se v podstatě zvýší celková kupní cena.

Tato obranná strategie proti převzetí je takto pojmenována, protože pokud se zájemce pokusí společnost koupit, výkupní cena dluhopisů se rozpíná jako makaróny v hrnci vroucí vody.

Příklad obrany proti makarónům

Společnost XYZ má určité potíže s tím, aby zabránila společnosti ABC v jejím převzetí. Vedení odmítlo původní nabídku, protože se obává, že ABC se nehodí a plánuje propustit mnoho zaměstnanců, ale ABC se odmítá vzdát a podařilo se mu získat podporu pro svou věc od některých akcionářů společnosti XYZ, z nichž mnozí jsou lákáni nabízenou výraznou prémiovou cenou.

V reakci na to a po konzultaci se svými poradci se XYZ rozhodne pro makarónovou obranu. Korporátní dluhopisy jsou vydány za účelem získání 250 milionů dolarů s podmínkou, že v případě převzetí musí být splaceny nebo předčasně splaceny ve výši 200% jejich nominální hodnoty. To znamená, že pokud ABC uspěje v akvizici XYZ, náhle zjistí, že musí zaplatit 500 milionů dolarů.

Kritika Macaroni obrany

Dluhopisy s těmito typy podmínek by mohly stačit k tomu, aby nájezdníka odradily od koupě cílové společnosti. Nicméně, stejně jako většina ostatních opatření proti převzetí, zajištění svobody před nežádoucími predátory má tendenci něco stát.

Nejviditelnější nevýhodou této strategie je, že společnost bude muset v určitém okamžiku splatit jistinu dluhopisu a do té doby bude povinna vzdát se pravidelných plateb úroků, které jsou s ní spojeny. Pokud by byla společnost zatížena velkým dluhem, mohla by mít potíže dostát těmto závazkům a stát se finančně ochromenou na další roky.

Zvláštní úvahy

Makarónová obrana je jen jednou z několika obran proti převzetí, které by se firma mohla rozhodnout využít. Mezi další metody patří rekapitalizace s využitím pákového efektu, zlatý padák, greenmail a pilulka s jedem.